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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿ღ、误导性陈述 或者重大遗漏不朽情缘游戏网站✿ღ，并对其内容的真实性✿ღ、准确性和完整性承担法律责任✿ღ。上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年06月03日召开第五届董事会第二十一次会议✿ღ、第五届监事会第十九次会议✿ღ，分别审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订✿ღ、新增或废止部分公司管理制度的议案》✿ღ，现将具体情况公告如下✿ღ：

　　根据《公司法》✿ღ、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规✿ღ、部门规章的规定✿ღ，并结合公司实际情况✿ღ，公司拟对《公司章程》进行修订✿ღ。同时✿ღ，根据相关法律✿ღ、法规及规范性文件的要求✿ღ，新增✿ღ、修订或废止部分内部管理制度✿ღ，制度变更清单如下✿ღ：

　　3✿ღ、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会✿ღ，行使本法规定的监事会的职权✿ღ，不设监事会或者监事”✿ღ，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责✿ღ，公司不再设置监事会✿ღ，删除“监事”“监事会”相关描述✿ღ，相关条款进行修订✿ღ；4✿ღ、除前述三类修订外✿ღ，其他主要修订情况如下✿ღ：

　　第一条 为维护上海水星家用纺织品股份有 限公司（下称“公司”）✿ღ、股东和债权人的 合法权益✿ღ，规范公司的组织和行为✿ღ，根据《中

　　第一条 为维护上海水星家用纺织品股份有 限公司（下称“公司”）✿ღ、股东✿ღ、职工和债 权人的合法权益✿ღ，规范公司的组织和行为✿ღ，

　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）✿ღ、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定✿ღ，制订本章程✿ღ。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）✿ღ、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定✿ღ， 制订本章程✿ღ。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定✿ღ，由上海水星家用纺织品有限公司整体 变更设立✿ღ，在上海市市场监督管理局注册登 记✿ღ，并于2010年6月25日取得《企业法人 营业执照》✿ღ，营业执照注册号为 502✿ღ。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定✿ღ，由上海水星家用纺织品有限公司整体 变更设立✿ღ，在上海市市场监督管理局注册登 记✿ღ，并于2010年6月25日取得《企业法人 营业执照》✿ღ，统一社会信用代码为 502✿ღ。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人✿ღ。 担任法定代表人的董事辞任的✿ღ，视为同时辞 去法定代表人✿ღ。 法定代表人辞任的✿ღ，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人✿ღ。 法定代表人以公司名义从事的民事活动✿ღ，其 法律后果由公司承受✿ღ。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制✿ღ，不得对抗善意相对 人✿ღ。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的✿ღ，由公司承担民事责任✿ღ。公司承担民事责 任后✿ღ，依照法律或者本章程的规定✿ღ，可以向 有过错的法定代表人追偿✿ღ。

　　第十六条 公司股份的发行✿ღ，实行公开✿ღ、 公平✿ღ、公正的原则✿ღ，同种类的每一股份应当 具有同等权利✿ღ。 同次发行的同种类股票✿ღ，每股的发行条件和 价格应当相同✿ღ；任何单位或者个人所认购的 股份✿ღ，每股应当支付相同价额✿ღ。

　　第十六条 公司股份的发行✿ღ，实行公开✿ღ、 公平✿ღ、公正的原则✿ღ，同种类的每一股份具有 同等权利✿ღ。 同次发行的同种类股票✿ღ，每股的发行条件和 价格相同✿ღ；认购人所认购的股份✿ღ，每股支付 相同价额✿ღ。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与✿ღ、垫资✿ღ、担保✿ღ、 补偿或贷款等形式✿ღ，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助✿ღ。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与✿ღ、垫资✿ღ、担保✿ღ、 补偿或借款等形式✿ღ，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助✿ღ，公司实施员 工持股计划的除外✿ღ。 为公司利益✿ღ，经股东会决议✿ღ，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议✿ღ，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助✿ღ，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十✿ღ。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过✿ღ。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要✿ღ， 依照法律✿ღ、法规的规定✿ღ，经股东大会分别作 出决议✿ღ，可以采用下列方式增加资本✿ღ： （一）公开发行股份✿ღ； （二）非公开发行股份✿ღ； （三）向现有股东派送红股✿ღ； （四）以公积金转增股本✿ღ； （五）法律✿ღ、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式✿ღ。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要✿ღ， 依照法律✿ღ、法规的规定✿ღ，经股东会作出决议✿ღ， 可以采用下列方式增加资本✿ღ： （一）向不特定对象发行股份✿ღ； （二）向特定对象发行股份✿ღ； （三）向现有股东派送红股✿ღ； （四）以公积金转增股本✿ღ； （五）法律✿ღ、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式✿ღ。

　　第二十四条 公司在下列情况下明天日全食✿ღ，可以依照 法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本章程的规定✿ღ， 收购本公司的股份✿ღ： （一）减少公司注册资本✿ღ； （二）与持有本公司股票的其他公司合并✿ღ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励✿ღ； （四）股东因对股东大会作出的公司合并✿ღ、 分立决议持异议✿ღ，要求公司收购其股份✿ღ； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券✿ღ； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需✿ღ。 除上述情形外✿ღ，公司不得收购本公司股份✿ღ。

　　第二十四条 公司在下列情况下✿ღ，可以依照 法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本章程的规定✿ღ， 收购本公司的股份✿ღ： （一）减少公司注册资本✿ღ； （二）与持有本公司股票的其他公司合并✿ღ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励✿ღ； （四）股东因对股东会作出的公司合并✿ღ、分 立决议持异议✿ღ，要求公司收购其股份✿ღ； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券✿ღ； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需✿ღ。 除上述情形外✿ღ，公司不得收购本公司股份✿ღ。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项✿ღ、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的✿ღ，应当经股东大会决议✿ღ；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项✿ღ、第 （五）项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的✿ღ，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议✿ღ。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后✿ღ，属于第（一）项情形的✿ღ，应 当自收购之日起10日内注销✿ღ；属于第（二） 项✿ღ、第（四）项情形的✿ღ，应当在6个月内转 让或者注销✿ღ；属于第（三）项✿ღ、第（五）项✿ღ、 第（六）项情形的✿ღ，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%✿ღ，并应当在3年内转让或者注销✿ღ。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项✿ღ、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的✿ღ，应当经股东会决议✿ღ；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项✿ღ、第（五） 项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的✿ღ，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权✿ღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议✿ღ。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后✿ღ，属于第（一）项情形的✿ღ，应 当自收购之日起十日内注销✿ღ；属于第（二） 项✿ღ、第（四）项情形的✿ღ，应当在六个月内转 让或者注销✿ღ；属于第（三）项✿ღ、第（五）项✿ღ、 第（六）项情形的✿ღ，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十✿ღ，并应当在三年内转让或者注销✿ღ。

　　发行股份前已发行的股份✿ღ，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让✿ღ。 公司董事✿ღ、监事✿ღ、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况✿ღ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%✿ღ；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让✿ღ。上述人员离职后半年内✿ღ，不得转让其所 持有的本公司股份✿ღ。

　　日起一年内不得转让✿ღ。 公司董事✿ღ、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况✿ღ，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五✿ღ；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让✿ღ。上述人员离职后 半年内✿ღ，不得转让其所持有的本公司股份✿ღ。

　　第三十一条 公司依据证劵登记机构提供的 凭证建立股东名册✿ღ，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据✿ღ。股东按其所持有股 份的种类享有权利✿ღ，承担义务✿ღ；持有同一种 类股份的股东✿ღ，享有同等权利✿ღ，承担同种义 务✿ღ。

　　第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册不朽情缘游戏网站✿ღ，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据✿ღ。股东按其所持 有股份的种类享有权利✿ღ，承担义务✿ღ；持有同 一种类股份的股东✿ღ，享有同等权利✿ღ，承担同 种义务✿ღ。

　　第三十二条 公司召开股东大会✿ღ、分配股利✿ღ、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时✿ღ，按照股东名册来确定享有相关权益的股 东✿ღ。由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日✿ღ，股权登记日登记在册的股东为享有相 关权益的股东✿ღ。

　　第三十二条 公司召开股东会✿ღ、分配股利✿ღ、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时✿ღ，按照股东名册来确定享有相关权益的股 东✿ღ。由董事会或股东会召集人确定股权登记 日✿ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东明天日全食✿ღ。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利✿ღ： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配✿ღ； （二）依法请求✿ღ、召集✿ღ、主持✿ღ、参加或者委 派股东代理人参加股东大会✿ღ，并行使相应的 表决权✿ღ； （三）对公司的经营进行监督✿ღ，提出建议或 者质询✿ღ； （四）依照法律✿ღ、行政法规及本章程的规定 转让✿ღ、赠与或质押其所持有的股份✿ღ； （五）查阅本章程✿ღ、股东名册✿ღ、公司债券存 根✿ღ、股东大会会议记录✿ღ、董事会会议决议✿ღ、 监事会会议决议✿ღ、财务会计报告✿ღ； （六）公司终止或者清算时✿ღ，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配✿ღ； （七）对股东大会作出的公司合并✿ღ、分立决 议持异议的股东✿ღ，要求公司收购其股份✿ღ； （八）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章程 规定的其他权利✿ღ。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利✿ღ： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配✿ღ； （二）依法请求召开✿ღ、召集✿ღ、主持✿ღ、参加或 者委派股东代理人参加股东会✿ღ，并行使相应 的表决权✿ღ； （三）对公司的经营进行监督✿ღ，提出建议或 者质询✿ღ； （四）依照法律✿ღ、行政法规及本章程的规定 转让✿ღ、赠与或质押其所持有的股份✿ღ； （五）查阅✿ღ、复制本章程mg不朽情缘游戏平台✿ღ、股东名册✿ღ、股东 会会议记录✿ღ、董事会会议决议✿ღ、财务会计报 告✿ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿✿ღ、会计凭证✿ღ； （六）公司终止或者清算时✿ღ，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配✿ღ； （七）对股东会作出的公司合并✿ღ、分立决议 持异议的股东✿ღ，要求公司收购其股份✿ღ； （八）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章程 规定的其他权利✿ღ。

　　持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件✿ღ，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供✿ღ。

　　法律✿ღ、行政法规的规定✿ღ。应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件✿ღ，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供✿ღ。

　　第三十五条 公司股东大会✿ღ、董事会决议内 容违反法律✿ღ、行政法规的✿ღ，股东有权请求人 民法院认定无效✿ღ。 股东大会✿ღ、董事会的会议召集程序✿ღ、表决方 式违反法律✿ღ、行政法规或者本章程✿ღ，或者决 议内容违反本章程的✿ღ，股东有权自决议作出 之日起60日内✿ღ，请求人民法院撤销✿ღ。

　　第三十五条 公司股东会✿ღ、董事会决议内容 违反法律✿ღ、行政法规的✿ღ，股东有权请求人民 法院认定无效✿ღ。 股东会✿ღ、董事会的会议召集程序✿ღ、表决方式 违反法律✿ღ、行政法规或者本章程✿ღ，或者决议 内容违反本章程的✿ღ，股东有权自决议作出之 日起六十日内✿ღ，请求人民法院撤销✿ღ。但是✿ღ， 股东会✿ღ、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵✿ღ，对决议未产生实质影响的 除外✿ღ。 董事会✿ღ、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的✿ღ，应当及时向人民法院提起诉讼✿ღ。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前✿ღ，相关方应当执行股东会决议✿ღ。公司✿ღ、董 事和高级管理人员应当切实履行职责✿ღ，确保 公司正常运作✿ღ。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的✿ღ， 公司应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务✿ღ，充 分说明影响✿ღ，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行✿ღ。涉及更正前期事项的✿ღ，将及时处 理并履行相应信息披露义务✿ღ。

　　第三十六条 有下列情形之一的✿ღ，公司股东 会✿ღ、董事会的决议不成立✿ღ： （一）未召开股东会✿ღ、董事会会议作出决议✿ღ； （二）股东会✿ღ、董事会会议未对决议事项进 行表决✿ღ； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数✿ღ； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数✿ღ。

　　第三十六条 董事✿ღ、高级管理人员执行公司 职务时违反法律✿ღ、行政法规或者本章程的规 定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼✿ღ；监事 会执行公司职务时违反法律✿ღ、行政法规或者

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事✿ღ、 高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ、行 政法规或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失 的✿ღ，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼✿ღ；审计委员会

　　本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼✿ღ。 监事会✿ღ、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼✿ღ，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼✿ღ，或者情况紧急✿ღ、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的✿ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ。 他人侵犯公司合法权益✿ღ，给公司造成损失的✿ღ， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　成员执行公司职务时违反法律✿ღ、行政法规或 者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼✿ღ。 审计委员会✿ღ、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼✿ღ，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼✿ღ，或者情况紧急✿ღ、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的✿ღ，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼✿ღ。 公司全资子公司的董事✿ღ、监事✿ღ、高级管理人 员执行职务违反法律✿ღ、行政法规或者本章程 的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的明天日全食✿ღ，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东✿ღ，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会✿ღ、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼✿ღ。 公司全资子公司不设监事会或监事✿ღ、设审计 委员会的✿ღ，按照本条第一款✿ღ、第二款的规定 执行✿ღ。 他人侵犯公司合法权益✿ღ，给公司造成损失的✿ღ， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务✿ღ： （一）遵守法律✿ღ、行政法规和本章程✿ღ； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金✿ღ； （三）除法律✿ღ、法规规定的情形外✿ღ，不得退 股✿ღ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益✿ღ；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益✿ღ； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的✿ღ，应当依法承担赔偿责任✿ღ。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任✿ღ，逃避债务✿ღ，严重损害公司债权人利益的✿ღ， 应当对公司债务承担连带责任✿ღ。 （五）法律✿ღ、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务✿ღ。

　　第三十九条 公司股东承担下列义务✿ღ： （一）遵守法律✿ღ、行政法规和本章程✿ღ； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款✿ღ； （三）除法律✿ღ、法规规定的情形外✿ღ，不得抽 回其股本✿ღ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益✿ღ；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益✿ღ； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的✿ღ，应当依法承担赔偿责任✿ღ。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任✿ღ，逃避债务✿ღ，严重损害公司债权人利益的✿ღ， 应当对公司债务承担连带责任✿ღ。 （五）法律✿ღ、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务✿ღ。

　　第四十条 公司的控股股东✿ღ、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益✿ღ。违反规 定且给公司造成损失的✿ღ，应当承担赔偿责任✿ღ。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务✿ღ。控股股东应严 格依法行使出资人的权利✿ღ，控股股东不得利 用利润分配✿ღ、资产重组✿ღ、对外投资✿ღ、资金占 用✿ღ、借款担保等方式损害公司和公司社会公 众股股东的合法权益✿ღ，不得利用其控制地位 损害公司和公司社会公众股股东的利益✿ღ。

　　第四十一条 公司控股股东✿ღ、实际控制人应 当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利✿ღ、履行义务✿ღ，维护公 司利益✿ღ。

　　第四十二条 公司控股股东✿ღ、实际控制人应 当遵守下列规定✿ღ： （一）依法行使股东权利✿ღ，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益✿ღ； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺✿ღ，不得擅自变更或者豁免✿ღ； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务✿ღ， 积极主动配合公司做好信息披露工作✿ღ，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件✿ღ； （四）不得以任何方式占用公司资金✿ღ； （五）不得强令✿ღ、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保✿ღ； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益✿ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息✿ღ，不得从事内幕交易✿ღ、短线交易✿ღ、 操纵市场等违法违规行为✿ღ； （七）不得通过非公允的关联交易✿ღ、利润分 配✿ღ、资产重组✿ღ、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益✿ღ； （八）保证公司资产完整✿ღ、人员独立✿ღ、财务 独立✿ღ、机构独立和业务独立✿ღ，不得以任何方 式影响公司的独立性✿ღ； （九）法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会规定✿ღ、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定✿ღ。 公司的控股股东✿ღ、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的✿ღ，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定✿ღ。 公司的控股股东✿ღ、实际控制人指示董事✿ღ、高

　　第四十三条 控股股东✿ღ、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的✿ღ，应当维 持公司控制权和生产经营稳定✿ღ。

　　第四十四条 控股股东✿ღ、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的✿ღ，应当遵守法律✿ღ、行 政法规✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺✿ღ。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构✿ღ， 依法行使下列职权✿ღ： （一）决定公司的经营方针和投资计划✿ღ； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事✿ღ、 监事✿ღ，决定有关董事✿ღ、监事的报酬事项✿ღ； （三）审议批准董事会的报告✿ღ； （四）审议批准监事会报告✿ღ； （五）审议批准公司的年度财务预算方案✿ღ、 决算方案✿ღ； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案✿ღ； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议✿ღ； （八）对发行公司债券作出决议✿ღ； （九）对公司合并✿ღ、分立✿ღ、解散✿ღ、清算或者 变更公司形式作出决议✿ღ； （十）修改本章程✿ღ； （十一）对公司聘用✿ღ、解聘会计师事务所作 出决议✿ღ； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项✿ღ； （十三）审议公司在一年内购买不朽情缘官网平台✿ღ、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项✿ღ； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的比例在5%以上的关联交易✿ღ； （十五）审议批准变更募集资金用途事项✿ღ； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划✿ღ； （十七）审议法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项✿ღ。

　　第四十五条 公司股东会由全体股东组成✿ღ。 股东会是公司的权力机构✿ღ，依法行使下列职 权✿ღ： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事✿ღ， 决定有关董事的报酬事项✿ღ； （二）审议批准董事会的报告✿ღ； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案✿ღ； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议✿ღ； （五）对发行公司债券作出决议✿ღ； （六）对公司合并✿ღ、分立✿ღ、解散✿ღ、清算或者 变更公司形式作出决议✿ღ； （七）修改本章程✿ღ； （八）对公司聘用✿ღ、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议✿ღ； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项✿ღ； （十）审议公司在一年内购买✿ღ、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项✿ღ； （十一）审议批准公司与关联人发生的金额 三千万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例在百分之五以上的关联交 易✿ღ； （十二）审议批准变更募集资金用途事项✿ღ； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划✿ღ； （十四）审议法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项✿ღ。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议✿ღ。 公司经股东会决议✿ღ，或者经本章程✿ღ、股东会

　　授权由董事会决议明天日全食✿ღ，可以发行股票✿ღ、可转换 为股票的公司债券✿ღ，具体执行应当遵守法律✿ღ、 行政法规明天日全食✿ღ、中国证监会及证券交易所的规定✿ღ。 除法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外✿ღ，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使✿ღ。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为✿ღ，须经 股东大会审议通过✿ღ。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保✿ღ； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额✿ღ，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保✿ღ； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保✿ღ； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保✿ღ； （五）公司的对外担保总额✿ღ，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保✿ღ； （六）对股东✿ღ、实际控制人及其关联方提供 的担保✿ღ； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他 担保✿ღ。 股东大会在审议为股东✿ღ、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时✿ღ，该股东或受该实际 控制人支配的股东✿ღ，不得参与该项表决✿ღ，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过✿ღ。

　　第四十六条 公司下列对外担保行为✿ღ，须经 股东会审议通过✿ღ： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保✿ღ； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额✿ღ，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保✿ღ； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保✿ღ； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则✿ღ，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保✿ღ； （五）公司及其控股子公司对外担保总额✿ღ， 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保✿ღ； （六）对股东✿ღ、实际控制人及其关联方提供 的担保✿ღ； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他 担保✿ღ。 股东会在审议为股东✿ღ、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时✿ღ，该股东或受该实际控 制人支配的股东✿ღ，不得参与该项表决✿ღ，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过✿ღ。

　　第四十七条 公司发生的交易（提供财务资 助✿ღ、对外担保除外）达到下列标准之一的✿ღ， 应当提交股东会审议✿ღ： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的✿ღ，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上✿ღ； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的✿ღ，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的百分之 五十以上✿ღ，且绝对金额超过五千万元✿ღ； （三）交易的成交金额（包括承担的债务及 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

　　之五十以上✿ღ，且绝对金额超过五千万元✿ღ； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上✿ღ，且金 额超过五百万元✿ღ； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上✿ღ，且绝 对金额超过五千万元✿ღ； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上✿ღ，且绝对金 额超过五百万元✿ღ。 上述指标涉及的数据如为负值✿ღ，取绝对值计 算✿ღ。

　　第四十四条 有下列情形之一的✿ღ，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会✿ღ： （一）董事人数低于《公司法》规定的最低 人数或本章程所定人数2/3时✿ღ； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时✿ღ； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时✿ღ； （四）董事会认为必要时✿ღ； （五）监事会提议召开时✿ღ； （六）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章程 规定的其他情形✿ღ。

　　第四十九条 有下列情形之一的✿ღ，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会✿ღ： （一）董事人数低于《公司法》规定的最低 人数或本章程所定人数三分之二时✿ღ； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时✿ღ； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时✿ღ； （四）董事会认为必要时✿ღ； （五）过半数独立董事提议召开时✿ღ； （六）审计委员会提议召开时✿ღ； （七）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章程 规定的其他情形✿ღ。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为✿ღ：公司住所地或股东大会会议通知中指定 的地点✿ღ。股东大会将设置会场✿ღ，以现场会议 形式召开✿ღ。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利✿ღ。股东通过上述 方式参加股东大会的✿ღ，视为出席✿ღ。

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为✿ღ： 公司住所地或股东会会议通知中指定的地 点✿ღ。股东会将设置会场✿ღ，除现场会议形式召 开外✿ღ，还可以同时采用电子通信方式召开✿ღ。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利✿ღ。股东通过上述方式参加股东 会的✿ღ，视为出席✿ღ。

　　第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告✿ღ： （一）会议的召集✿ღ、召开程序是否符合法律✿ღ、 行政法规✿ღ、本章程✿ღ； （二）出席会议人员的资格✿ღ、召集人资格是 否合法有效✿ღ； （三）会议的表决程序✿ღ、表决结果是否合法 有效✿ღ； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法

　　第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告✿ღ： （一）会议的召集✿ღ、召开程序是否符合法律不朽情缘游戏网站✿ღ、 行政法规✿ღ、本章程的规定✿ღ； （二）出席会议人员的资格✿ღ、召集人资格是 否合法有效✿ღ； （三）会议的表决程序✿ღ、表决结果是否合法 有效✿ღ； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会✿ღ。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议✿ღ，董事会应当根据法律✿ღ、行 政法规和本章程的规定✿ღ，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见✿ღ。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会✿ღ。 经全体独立董事过半数同意✿ღ，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会✿ღ。对独立董事 要求召开临时股东会的提议✿ღ，董事会应当根 据法律✿ღ、行政法规和本章程的规定✿ღ，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见✿ღ。董事会同意召开临时 股东会的✿ღ，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知✿ღ；董事会不同意召开 临时股东会的✿ღ，应说明理由并公告✿ღ。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会✿ღ，并应当以书面形式向董事会 提出✿ღ。董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本 章程的规定✿ღ，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见✿ღ。 董事会同意召开临时股东大会的✿ღ，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知✿ღ，通知中对原提议的变更✿ღ，应征得监事 会的同意✿ღ。 董事会不同意召开临时股东大会✿ღ，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的✿ღ，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责✿ღ，监事会可以自行召集和主持✿ღ。

　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会✿ღ，应当以书面形式向董事会提出✿ღ。 董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本章程的 规定✿ღ，在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ。 董事会同意召开临时股东会的✿ღ，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知✿ღ，通知中对原提议的变更✿ღ，应征得审计委 员会的同意✿ღ。 董事会不同意召开临时股东会✿ღ，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的✿ღ，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责✿ღ，审 计委员会可以自行召集和主持✿ღ。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会✿ღ，并应当以书面形式向董事会提出✿ღ。 董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本章程的 规定✿ღ，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见✿ღ。 董事会同意召开临时股东大会的✿ღ，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知✿ღ，通知中对原请求的变更✿ღ，应当征得 相关股东的同意✿ღ。 董事会不同意召开临时股东大会✿ღ，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的✿ღ，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会✿ღ，并应当以书面形 式向监事会提出请求✿ღ。 监事会同意召开临时股东大会的✿ღ，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知✿ღ，通知

　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会✿ღ，并应当以书面形式向董事会提出✿ღ。 董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本章程的 规定✿ღ，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ。 董事会同意召开临时股东会的✿ღ，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知✿ღ，通知中对原请求的变更✿ღ，应当征得相关 股东的同意✿ღ。 董事会不同意召开临时股东会✿ღ，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的✿ღ，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会✿ღ，应当以书面 形式向审计委员会提出请求✿ღ。 审计委员会同意召开临时股东会的✿ღ，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知✿ღ，通知

　　中对原提案的变更✿ღ，应当征得相关股东的同 意✿ღ。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的✿ღ，视为监事会不召集和主持股东大会✿ღ，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持✿ღ。

　　中对原请求的变更✿ღ，应当征得相关股东的同 意✿ღ。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的✿ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会✿ღ， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持✿ღ。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的✿ღ，须书面通知董事会✿ღ，同时向证券交 易所备案✿ღ。 在股东大会决议公告前✿ღ，召集股东持股比例 不得低于10%✿ღ。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时✿ღ，向证券交易所提交有 关证明材料✿ღ。

　　第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的✿ღ，须书面通知董事会✿ღ，同时向证 券交易所备案✿ღ。 在股东会决议公告前✿ღ，召集股东持股比例不 得低于百分之十✿ღ。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时✿ღ，向证券交易所提交有 关证明材料✿ღ。

　　第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会✿ღ，董事会和董事会秘书将予配合✿ღ。 董事会应当提供股权登记日的股东名册✿ღ。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会✿ღ，董事会和董事会秘书将予配合✿ღ。 董事会将提供股权登记日的股东名册✿ღ。

　　第五十四条 公司召开股东大会✿ღ，董事会✿ღ、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东✿ღ，有权向公司提出提案✿ღ。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东✿ღ， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人✿ღ。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知✿ღ，公告临时 提案的内容✿ღ。 除前款规定的情形外✿ღ，召集人在发出股东大 会通知公告后✿ღ，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案✿ღ。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案✿ღ，股东大会不得进行表决 并作出决议✿ღ。

　　第五十九条 公司召开股东会✿ღ，董事会✿ღ、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分之 一以上股份的股东✿ღ，有权向公司提出提案✿ღ。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东✿ღ，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人✿ღ。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知✿ღ，公告临时 提案的内容✿ღ，并将该临时提案提交股东会审 议✿ღ。但临时提案违反法律✿ღ、行政法规或者公 司章程的规定✿ღ，或者不属于股东会职权范围 的除外✿ღ。 除前款规定的情形外✿ღ，召集人在发出股东会 通知公告后✿ღ，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案✿ღ。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 八条规定的提案✿ღ，股东会不得进行表决并作 出决议✿ღ。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的✿ღ，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明✿ღ、股票账户卡✿ღ；委托代理他人 出席会议的✿ღ，应出示本人有效身份证件✿ღ、股 东授权委托书✿ღ。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议✿ღ。法定代表人出席会议 的✿ღ，应出示本人身份证✿ღ、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明✿ღ；委托代理人出席会

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的✿ღ，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明✿ღ；代理他人出席会议的✿ღ，应出 示本人有效身份证件✿ღ、股东授权委托书✿ღ。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议✿ღ。法定代表人出席会议 的✿ღ，应出示本人身份证✿ღ、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明✿ღ；代理人出席会议的✿ღ， 代理人应出示本人身份证✿ღ、法人股东单位的

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当至少载明下列内容✿ღ： （一）代理人的姓名✿ღ； （二）是否具有表决权✿ღ； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成✿ღ、反对或弃权票的指示✿ღ； （四）委托书签发日期和有效期限✿ღ； （五）委托人签名（或盖章）✿ღ。委托人为法 人股东的✿ღ，应加盖法人单位印章✿ღ。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当至少载明下列内容✿ღ： （一）委托人姓名或者名称✿ღ、持有公司股份 的类别和数量✿ღ； （二）代理人的姓名或名称✿ღ； （三）股东的具体指示不朽情缘游戏网站✿ღ，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成✿ღ、反对或弃权票 的指示等✿ღ； （四）委托书签发日期和有效期限✿ღ； （五）委托人签名（或盖章）✿ღ。委托人为法 人股东的✿ღ，应加盖法人单位印章✿ღ。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的✿ღ，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证✿ღ。经公证的授权书 或者其他授权文件✿ღ，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方✿ღ。 委托人为法人的✿ღ，由其法定代表人或者董事 会✿ღ、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会✿ღ。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的✿ღ，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证✿ღ。经公证的授权书 或者其他授权文件✿ღ，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方✿ღ。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作✿ღ。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）✿ღ、身份证号码✿ღ、住所 地址✿ღ、持有或者代表有表决权的股份数额✿ღ、 被代理人姓名（或单位名称）等事项✿ღ。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作✿ღ。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）✿ღ、身份证号码✿ღ、持有 或者代表有表决权的股份数额✿ღ、被代理人姓 名（或单位名称）等事项✿ღ。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证✿ღ，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数✿ღ。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前✿ღ， 会议登记应当终止✿ღ。

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证✿ღ，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数✿ღ。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前✿ღ，会 议登记应当终止✿ღ。

　　第六十七条 股东大会召开时✿ღ，本公司全体 董事✿ღ、监事和董事会秘书应当出席会议✿ღ，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议✿ღ。

　　第七十一条 股东会要求董事✿ღ、高级管理人 员列席会议的✿ღ，董事✿ღ、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询✿ღ。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持✿ღ。董事 长不能履行职务或不履行职务时✿ღ，由副董事 长主持不朽浪漫试玩平台官网✿ღ，✿ღ，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时✿ღ，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持✿ღ。 监事会自行召集的股东大会✿ღ，由监事会主席 主持✿ღ。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时✿ღ，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持✿ღ。 股东自行召集的股东大会✿ღ，由召集人推举代 表主持✿ღ。 召开股东大会时✿ღ，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的✿ღ，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意✿ღ，股东大 会可推举一人担任会议主持人✿ღ，继续开会✿ღ。

　　第七十二条 股东会由董事长主持✿ღ。董事长 不能履行职务或不履行职务时✿ღ，由副董事长 主持✿ღ，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时✿ღ，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持✿ღ。 审计委员会自行召集的股东会✿ღ，由审计委员 会召集人主持✿ღ。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时✿ღ，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持✿ღ。 股东自行召集的股东会✿ღ，由召集人或者其推 举代表主持✿ღ。 召开股东会时✿ღ，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的✿ღ，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意✿ღ，股东会可推举 一人担任会议主持人✿ღ，继续开会✿ღ。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则✿ღ， 详细规定股东大会的召开和表决程序✿ღ，包括 通知✿ღ、登记✿ღ、提案的审议✿ღ、投票✿ღ、计票✿ღ、表 决结果的宣布✿ღ、会议决议的形成✿ღ、会议记录 及其签署✿ღ、公告等内容✿ღ，以及股东大会对董 事会的授权原则✿ღ，授权内容应明确具体✿ღ。股 东大会议事规则应作为章程的附件✿ღ，由董事 会拟定✿ღ，股东大会批准✿ღ。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则✿ღ，详 细规定股东会的召集✿ღ、召开和表决程序✿ღ，包 括通知✿ღ、登记✿ღ、提案的审议✿ღ、投票✿ღ、计票✿ღ、 表决结果的宣布✿ღ、会议决议的形成✿ღ、会议记 录及其签署✿ღ、公告等内容✿ღ，以及股东会对董 事会的授权原则✿ღ，授权内容应明确具体✿ღ。 股东会议事规则应作为章程的附件✿ღ，由董事 会拟定✿ღ，股东会批准✿ღ。

　　第七十三条 股东大会应有会议记录✿ღ，由董 事会秘书负责✿ღ。会议记录记载以下内容✿ღ： （一）会议时间✿ღ、地点✿ღ、议程和召集人姓名 或名称✿ღ； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事✿ღ、监事✿ღ、总裁和其他高级管理人员姓名✿ღ； （三）出席会议的股东和代理人人数✿ღ、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例✿ღ； （四）对每一提案的审议经过✿ღ、发言要点和 表决结果✿ღ； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明✿ღ； （六）律师及计票人✿ღ、监票人姓名✿ღ； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容✿ღ。

　　第七十七条 股东会应有会议记录✿ღ，由董事 会秘书负责✿ღ。会议记录记载以下内容✿ღ： （一）会议时间✿ღ、地点✿ღ、议程和召集人姓名 或名称✿ღ； （二）会议主持人以及列席会议的董事✿ღ、总 裁和其他高级管理人员姓名✿ღ； （三）出席会议的股东和代理人人数✿ღ、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例✿ღ； （四）对每一提案的审议经过✿ღ、发言要点和 表决结果✿ღ； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明✿ღ； （六）律师及计票人✿ღ、监票人姓名✿ღ； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容✿ღ。

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实✿ღ、准确和完整✿ღ。出席会议的董事✿ღ、监事✿ღ、 董事会秘书✿ღ、召集人或其代表✿ღ、会议主持人

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实✿ღ、准确和完整✿ღ。出席或列席会议的董事✿ღ、 董事会秘书✿ღ、召集人或其代表✿ღ、会议主持人

　　应当在会议记录上签名✿ღ。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书✿ღ、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存✿ღ，保存期限不少于10年✿ღ。

　　应当在会议记录上签名✿ღ。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书✿ღ、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存✿ღ，保存期限不少于十年✿ღ。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过✿ღ： （一）董事会和监事会的工作报告✿ღ； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案✿ღ； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法✿ღ； （四）公司年度预算方案✿ღ、决算方案✿ღ； （五）公司年度报告✿ღ； （六）除法律✿ღ、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项✿ღ。

　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过✿ღ： （一）董事会的工作报告✿ღ； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案✿ღ； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法✿ღ； （四）除法律✿ღ、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项✿ღ。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过✿ღ： （一）公司增加或者减少注册资本✿ღ； （二）公司的分立✿ღ、分拆✿ღ、合并✿ღ、解散和清 算✿ღ； （三）本章程的修改✿ღ； （四）公司在一年内购买✿ღ、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的✿ღ； （五）股权激励计划✿ღ； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调 整✿ღ； （七）法律✿ღ、行政法规或本章程规定的✿ღ，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的✿ღ、需要以特别决议通过的其他事项✿ღ。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过✿ღ： （一）公司增加或者减少注册资本✿ღ； （二）公司的分立✿ღ、分拆✿ღ、合并✿ღ、解散和清 算✿ღ； （三）本章程的修改✿ღ； （四）公司在一年内购买✿ღ、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的✿ღ； （五）股权激励计划✿ღ； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调 整✿ღ； （七）法律✿ღ、行政法规或本章程规定的✿ღ，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的✿ღ、需要以特别决议通过的其他事项✿ღ。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权✿ღ， 每一股份享有一票表决权✿ღ。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时✿ღ，对中小投资者表决应当单独计票✿ღ。单 独计票结果应当及时公开披露✿ღ。 公司持有的本公司股份没有表决权✿ღ，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数✿ღ。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款✿ღ、第二款规定的✿ღ，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权✿ღ，且不计入出席股东大会

　　第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权✿ღ， 每一股份享有一票表决权✿ღ，类别股股东除外✿ღ。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时✿ღ，对中小投资者表决应当单独计票✿ღ。单独 计票结果应当及时公开披露✿ღ。 公司持有的本公司股份没有表决权✿ღ，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数✿ღ。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款✿ღ、第二款规定的✿ღ，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权✿ღ，且不计入出席股东会有

　　有表决权的股份总数✿ღ。 公司董事会✿ღ、独立董事✿ღ、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律✿ღ、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权✿ღ。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息✿ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权✿ღ。除法定条件外✿ღ，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制✿ღ。

　　表决权的股份总数✿ღ。 公司董事会✿ღ、独立董事✿ღ、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律✿ღ、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权✿ღ。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息✿ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权✿ღ。除法定条件外✿ღ，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制✿ღ。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时✿ღ，关联股东不应当参与投票表决✿ღ，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数✿ღ；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况✿ღ。 股东大会有关联股东的回避和表决程序✿ღ： 1✿ღ、股东大会审议的某一事项与某股东有关联 关系的✿ღ，该关联股东应当在股东大会召开之 前向公司董事会披露其关联关系✿ღ； 2✿ღ、股东大会在审议关联交易事项时✿ღ，大会主 持人宣布有关联关系的股东✿ღ，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系✿ღ；大会 主持人宣布关联股东回避✿ღ，由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决✿ღ； 3✿ღ、关联事项形成决议须由出席股东大会的非 关联股东所持表决权股份总数过半数（普通 决议）或2/3以上（特别决议）通过✿ღ； 4✿ღ、关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联信息披露或回避表决的✿ღ，股东大会有权撤 销该关联议案✿ღ。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时✿ღ，关联股东不应当参与投票表决✿ღ，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数✿ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况✿ღ。 股东会有关联股东的回避和表决程序✿ღ： 1✿ღ、股东会审议的某一事项与某股东有关联关 系的✿ღ，该关联股东应当在股东会召开之前向 公司董事会披露其关联关系✿ღ； 2✿ღ、股东会在审议关联交易事项时✿ღ，会议主持 人宣布有关联关系的股东✿ღ，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系✿ღ；会议主 持人宣布关联股东回避✿ღ，由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决✿ღ； 3✿ღ、关联事项形成决议须由出席股东会的非关 联股东所持表决权股份总数过半数（普通决 议）或三分之二以上（特别决议）通过✿ღ； 4✿ღ、关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联信息披露或回避表决的✿ღ，股东会有权撤销 该关联议案✿ღ。

　　第八十一条 公司应在保证股东大会合法✿ღ、 有效的前提下✿ღ，通过各种方式和途径✿ღ，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段✿ღ，为股东参加股东大会提供便利✿ღ。 公司股东大会审议下列事项的✿ღ，应当通过证 券交易所交易系统✿ღ、互联网投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利✿ღ： （一）公司发行股票✿ღ、可转换公司债券及中 国证监会认可的其他证券品种✿ღ； （二）公司重大资产重组✿ღ； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以 上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金✿ღ； （四）公司股权激励计划和员工持股计划✿ღ； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠

　　公司债务✿ღ； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大 影响的相关事项✿ღ； （七）本章程规定需要提供网络投票方式的 相关事项✿ღ； （八）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章✿ღ、上海证 券交易所要求提供网络投票方式的其他事 项✿ღ。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案 的宣传和解释工作✿ღ，并在股东大会召开前三 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公 告✿ღ。

　　第八十三条 董事✿ღ、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决✿ღ。 董事候选人提名方式和程序✿ღ： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公 司发起人提名✿ღ；第二届及以后每届董事会中 的股东代表董事候选人可由上一届董事会✿ღ、 监事会提名✿ღ；单独或者合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东书面提名的人士✿ღ， 由董事会进行资格审查✿ღ，通过后作为董事候 选人提交股东大会选举✿ღ。 监事候选人提名方式和程序✿ღ： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公 司发起人提名✿ღ；第二届及以后每届监事会中 的股东代表监事候选人可由上一届监事会提 名✿ღ；单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东书面提名的人士✿ღ，由监事会 进行资格审查✿ღ，通过后作为监事候选人提交 股东大会选举✿ღ；监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名✿ღ，经公司职工民主选举 产生✿ღ。 股东大会就选举2名以上董事✿ღ、监事进行表 决时应当实行累积投票制✿ღ。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时✿ღ，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权✿ღ，股东拥有的表决权 可以集中使用✿ღ。 董事会应当向股东告知候选董事✿ღ、监事的简 历和基本情况✿ღ。

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决✿ღ。 董事候选人提名方式和程序✿ღ： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公 司发起人提名✿ღ；第二届及以后每届董事会中 的股东代表董事候选人可由上一届董事会提 名✿ღ；单独或者合并持有公司有表决权股份总 数百分之一以上的股东书面提名的人士✿ღ，由 董事会进行资格审查✿ღ，通过后作为董事候选 人提交股东会选举✿ღ。 股东会就选举两名以上董事进行表决时应当 实行累积投票制✿ღ。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时✿ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权✿ღ，股东拥有的表决权可以集中使用✿ღ。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和基 本情况✿ღ。

　　第八十五条 股东大会审议提案时✿ღ，不会对 提案进行修改不朽情缘app下载✿ღ，✿ღ，否则✿ღ，有关变更应当被视为 一个新的提案✿ღ，不能在本次股东大会上进行

　　第八十八条 股东会审议提案时✿ღ，不会对提 案进行修改✿ღ，若变更✿ღ，则应当被视为一个新 的提案✿ღ，不能在本次股东会上进行表决✿ღ。

　　第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式✿ღ，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果✿ღ，并根据表决结果 宣布提案是否通过✿ღ。 在正式公布表决结果前✿ღ，股东大会现场✿ღ、网 络及其他表决方式中所涉及的公司✿ღ、计票人✿ღ、 监票人✿ღ、主要股东✿ღ、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务✿ღ。

　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式✿ღ，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果✿ღ，并根据表决结果宣 布提案是否通过✿ღ。 在正式公布表决结果前✿ღ，股东会现场✿ღ、网络 及其他表决方式中所涉及的公司✿ღ、计票人✿ღ、 监票人✿ღ、股东✿ღ、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务✿ღ。

　　第九十一条 以表决票方式表决的✿ღ，会议主 持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑✿ღ，可以对所投票数组织点票✿ღ；如果会议主 持人未进行点票✿ღ，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的✿ღ，有 权在宣布表决结果后立即要求点票✿ღ，会议主 持人应当立即组织点票✿ღ。

　　第九十四条 会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑✿ღ，可以对所投票数组织 点票✿ღ；如果会议主持人未进行点票✿ღ，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的✿ღ，有权在宣布表决结果后立即 要求点票✿ღ，会议主持人应当立即组织点票✿ღ。

　　第九十六条 公司董事为自然人✿ღ，有下列情 形之一的✿ღ，不能担任公司的董事✿ღ： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力✿ღ； （二）因贪污✿ღ、贿赂✿ღ、侵占财产✿ღ、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序✿ღ，被判处刑 罚✿ღ，执行期满未逾5年✿ღ，或者因犯罪被剥夺 政治权利✿ღ，执行期满未逾5年✿ღ； （三）担任破产清算的公司✿ღ、企业的董事或 者厂长✿ღ、经理✿ღ，对该公司✿ღ、企业的破产负有 个人责任的✿ღ，自该公司✿ღ、企业破产清算完结 之日起未逾3年✿ღ； （四）担任因违法被吊销营业执照✿ღ、责令关 闭的公司✿ღ、企业的法定代表人✿ღ，并负有个人 责任的✿ღ，自该公司不朽情缘游戏网站✿ღ、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年✿ღ； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿✿ღ； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚✿ღ， 期限未满的✿ღ； （七）法律✿ღ、行政法规或部门规章规定的其 他内容✿ღ。 违反本条规定选举✿ღ、委派或者聘任董事的✿ღ， 该选举✿ღ、委派或者聘任无效✿ღ。董事在任职期 间出现本条情形的✿ღ，公司解除其职务✿ღ。

　　第九十九条 公司董事为自然人✿ღ，有下列情 形之一的✿ღ，不能担任公司的董事✿ღ： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力✿ღ； （二）因贪污✿ღ、贿赂✿ღ、侵占财产✿ღ、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序✿ღ，被判处刑 罚✿ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利✿ღ，执行期满 未逾五年✿ღ，被宣告缓刑的✿ღ，自缓刑考验期满 之日起未逾两年✿ღ； （三）担任破产清算的公司✿ღ、企业的董事或 者厂长✿ღ、经理✿ღ，对该公司✿ღ、企业的破产负有 个人责任的✿ღ，自该公司✿ღ、企业破产清算完结 之日起未逾三年✿ღ； （四）担任因违法被吊销营业执照✿ღ、责令关 闭的公司✿ღ、企业的法定代表人✿ღ，并负有个人 责任的✿ღ，自该公司✿ღ、企业被吊销营业执照✿ღ、 责令关闭之日起未逾三年✿ღ； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人✿ღ； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施✿ღ， 期限未满的✿ღ； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事✿ღ、高级管理人员等✿ღ，期限未满 的✿ღ； （八）法律✿ღ、行政法规或部门规章规定的其

　　他内容✿ღ。 违反本条规定选举✿ღ、委派董事的✿ღ，该选举✿ღ、 委派或者聘任无效✿ღ。董事在任职期间出现本 条情形的✿ღ，公司将解除其职务✿ღ，停止其履职✿ღ。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换✿ღ， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务✿ღ。 董事任期三年✿ღ，任期届满可连选连任✿ღ。 董事任期从就任之日起计算✿ღ，至本届董事会 任期届满时为止不朽情缘游戏网站✿ღ。董事任期届满未及时改选✿ღ， 在改选出的董事就任前✿ღ，原董事仍应当依照 法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本章程的规定✿ღ， 履行董事职务✿ღ。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任✿ღ，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2✿ღ。 公司董事会不设职工代表董事✿ღ。

　　第一百条董事由股东会选举或更换✿ღ，并可在 任期届满前由股东会解除其职务✿ღ。董事任期 三年✿ღ，任期届满可连选连任✿ღ。 董事任期从就任之日起计算✿ღ，至本届董事会 任期届满时为止✿ღ。董事任期届满未及时改选✿ღ， 在改选出的董事就任前✿ღ，原董事仍应当依照 法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本章程的规定✿ღ， 履行董事职务✿ღ。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任✿ღ，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事✿ღ，总计不 得超过公司董事总数的二分之一✿ღ。 公司董事会设职工代表董事一名✿ღ，由公司职 工通过职工代表大会✿ღ、职工大会或者其他形 式民主选举产生✿ღ，无需提交股东会审议✿ღ。

　　第九十八条 董事应当遵守法律✿ღ、行政法规 和本章程✿ღ，对公司负有下列忠实义务✿ღ： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入✿ღ，不得侵占公司的财产✿ღ； （二）不得挪用公司资金✿ღ； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储✿ღ； （四）不得违反本章程的规定✿ღ，未经股东大 会或董事会同意✿ღ，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保✿ღ； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意✿ღ，与本公司订立合同或者进行交易✿ღ； （六）未经股东大会同意✿ღ，不得利用职务便 利✿ღ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会✿ღ，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务✿ღ； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有✿ღ； （八）不得擅自披露公司秘密✿ღ； （九）不得利用其关联关系损害公司利益✿ღ； （十）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务✿ღ。 董事违反本条规定所得的收入✿ღ，应当归公司 所有✿ღ；给公司造成损失的✿ღ，应当承担赔偿责 任✿ღ。

　　第一百〇一条董事应当遵守法律✿ღ、行政法规 和本章程的规定✿ღ，对公司负有忠实义务✿ღ，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突✿ღ， 不得利用职权牟取不正当利益✿ღ。董事对公司 负有下列忠实义务✿ღ： （一）不得侵占公司的财产✿ღ、挪用公司资金✿ღ； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储✿ღ； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入✿ღ； （四）未向董事会或者股东会报告✿ღ，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过✿ღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易✿ღ； （五）不得利用职务便利✿ღ，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会✿ღ，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过✿ღ，或者公司 根据法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，不 能利用该商业机会的除外✿ღ； （六）未向董事会或者股东会报告✿ღ，并经股 东会决议通过✿ღ，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务✿ღ； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有✿ღ；

　　（八）不得擅自披露公司秘密✿ღ； （九）不得利用其关联关系损害公司利益✿ღ； （十）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务✿ღ。 董事违反本条规定所得的收入✿ღ，应当归公司 所有✿ღ；给公司造成损失的✿ღ，应当承担赔偿责 任✿ღ。 董事✿ღ、高级管理人员的近亲属✿ღ，董事✿ღ、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业✿ღ，以及与董事✿ღ、高级管理人员有其他关 联关系的关联人✿ღ，与公司订立合同或者进行 交易✿ღ，适用本条第二款第（四）项规定✿ღ。

　　第九十九条 董事应当遵守法律✿ღ、行政法规 和本章程✿ღ，对公司负有下列勤勉义务✿ღ： （一）应谨慎✿ღ、认真✿ღ、勤勉地行使公司赋予 的权利✿ღ，以保证公司的商业行为符合国家法 律✿ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求✿ღ， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿ღ； （二）应公平对待所有股东✿ღ； （三）及时了解公司业务经营管理状况✿ღ； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见✿ღ。保证公司所披露的信息真实✿ღ、准确✿ღ、完 整✿ღ； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料✿ღ，不得妨碍监事会或者监事行使职权✿ღ； （六）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务✿ღ。

　　第一百〇二条董事应当遵守法律✿ღ、行政法规 和本章程的规定✿ღ，对公司负有勤勉义务✿ღ，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意✿ღ。董事对公司负有下列勤 勉义务✿ღ： （一）应谨慎✿ღ、认真✿ღ、勤勉地行使公司赋予 的权利✿ღ，以保证公司的商业行为符合国家法 律✿ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求✿ღ， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿ღ； （二）应公平对待所有股东✿ღ； （三）及时了解公司业务经营管理状况✿ღ； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见✿ღ。保证公司所披露的信息真实✿ღ、准确✿ღ、完 整✿ღ； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料✿ღ，不得妨碍审计委员会行使职权✿ღ； （六）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务✿ღ。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职✿ღ。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告✿ღ。董事会将在2日内披露有关情况✿ღ。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时✿ღ，在改选出的董事就任前✿ღ，原董事 仍应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本 章程规定✿ღ，履行董事职务✿ღ。 除前款所列情形外✿ღ，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效✿ღ。

　　第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职✿ღ。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告✿ღ，公司收到辞职报告之日辞任生效✿ღ，公司 将在两个交易日内披露有关情况✿ღ。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时✿ღ，在改选出的董事就任前✿ღ，原董事 仍应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本 章程规定✿ღ，履行董事职务✿ღ。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满✿ღ，应向董事会办妥所有移交手续✿ღ，其对公 司和股东承担的忠实义务✿ღ，在任期结束后并 不当然解除✿ღ，其保守公司商业秘密的义务仍

　　第一百〇五条公司建立董事离职管理制度✿ღ， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施✿ღ。董事辞任生效或 者任期届满✿ღ，应向董事会办妥所有移交手续✿ღ，

　　然有效✿ღ，直至该秘密成为公开信息✿ღ。其他忠 实义务的持续期间应当根据公平原则决定✿ღ， 视事件发生与离任之间时间的长短✿ღ，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定✿ღ。

　　其对公司和股东承担的忠实义务✿ღ，在任期结 束后并不当然解除✿ღ，在其任职结束后12个月 内仍然有效✿ღ；其保守公司商业秘密的义务仍 然有效✿ღ，直至该秘密成为公开信息✿ღ。其他忠 实义务的持续期间应当根据公平原则决定✿ღ， 视事件发生与离任之间时间的长短✿ღ，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定✿ღ。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任✿ღ，不因离任而免除或者终止✿ღ。

　　第一百〇六条股东会可以决议解任董事✿ღ，决 议作出之日解任生效✿ღ。 无正当理由✿ღ，在任期届满前解任董事的✿ღ，董 事可以要求公司予以赔偿✿ღ。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章程的规定✿ღ， 给公司造成损失的✿ღ，应当承担赔偿责任✿ღ。

　　第一百〇八条董事执行公司职务✿ღ，给他人造 成损害的✿ღ，公司将承担赔偿责任✿ღ；董事存在 故意或者重大过失的✿ღ，也应当承担赔偿责任✿ღ。 董事执行公司职务时违反法律不朽情缘游戏网站✿ღ、行政法规✿ღ、 部门规章或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损 失的✿ღ，应当承担赔偿责任✿ღ。

　　第一百零五条 独立董事的任职条件✿ღ、提名 和选举程序✿ღ、任期✿ღ、辞职及职权等有关事宜✿ღ， 应按照法律✿ღ、行政法规及部门规章的有关规 定执行✿ღ。 对于不具备独立董事资格或能力✿ღ、未能独立 履行职责✿ღ、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事✿ღ，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议✿ღ。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露✿ღ。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论✿ღ，并将讨论结果予以 披露✿ღ。

　　第一百一十条董事会由九名董事组成（包括 三名独立董事）✿ღ，设董事长一名✿ღ，副董事长 一名✿ღ，职工代表董事一名✿ღ。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生✿ღ。

　　第一百零八条 董事会行使下列职权✿ღ： （一）召集股东大会✿ღ，并向股东大会报告工 作✿ღ； （二）执行股东大会的决议✿ღ； （三）决定公司的经营计划和投资方案✿ღ； （四）制订公司的年度财务预算方案✿ღ、决算 方案✿ღ；

　　第一百一十一条 董事会行使下列职权✿ღ： （一）召集股东会✿ღ，并向股东会报告工作✿ღ； （二）执行股东会的决议✿ღ； （三）决定公司的经营计划和投资方案✿ღ； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案✿ღ； （五）制订公司增加或者减少注册资本✿ღ、发

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案✿ღ； （六）制订公司增加或者减少注册资本✿ღ、发 行债券或其他证券及上市方案✿ღ； （七）拟订公司重大收购✿ღ、因本章程第二十 四条第（一）项✿ღ、第（二）项规定的情形收 购本公司股票或者合并✿ღ、分立✿ღ、解散及变更 公司形式的方案✿ღ； （八）决定本章程第二十四条第（三）项✿ღ、 第（五）项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项✿ღ； （九）在股东大会授权范围内✿ღ，决定公司对 外投资✿ღ、收购出售资产✿ღ、资产抵押✿ღ、对外担 保事项✿ღ、委托理财✿ღ、关联交易✿ღ、对外捐赠等 事项✿ღ； （十）决定公司内部管理机构的设置✿ღ； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁✿ღ、董事 会秘书及其他高级管理人员✿ღ，并决定其报酬 事项和奖惩事项✿ღ；根据总裁的提名✿ღ，决定聘 任或者解聘公司副总裁✿ღ、财务总监等高级管 理人员✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ； （十二）制订公司的基本管理制度✿ღ； （十三）制订本章程的修改方案✿ღ； （十四）管理公司信息披露事项✿ღ； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所✿ღ； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作✿ღ； （十七）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章 程授予的其他职权✿ღ。 公司董事会设立审计委员会✿ღ，并根据需要设 立战略✿ღ、提名✿ღ、薪酬与考核等相关专门委员 会✿ღ。专门委员会对董事会负责✿ღ，依照本章程 和董事会授权履行职责✿ღ，提案应当提交董事 会审议决定✿ღ。专门委员会成员全部由董事组 成✿ღ，其中审计委员会✿ღ、提名委员会✿ღ、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人✿ღ，审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事✿ღ，召集人为会计专业 人士✿ღ。董事会负责制定专门委员会工作规程✿ღ， 规范专门委员会的运作✿ღ。 超过股东大会授权范围的事项✿ღ，应当提交股 东大会审议✿ღ。

　　行债券或其他证券及上市方案✿ღ； （六）拟订公司重大收购✿ღ、收购本公司股票 或者合并✿ღ、分立✿ღ、解散及变更公司形式的方 案✿ღ； （七）决定本章程第二十四条第（三）项✿ღ、 第（五）项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项✿ღ； （八）在股东会授权范围内✿ღ，决定公司对外 投资✿ღ、收购出售资产✿ღ、资产抵押✿ღ、对外担保 事项✿ღ、委托理财✿ღ、关联交易✿ღ、对外捐赠等事 项✿ღ； （九）决定公司内部管理机构的设置✿ღ； （十）决定聘任或者解聘公司总裁✿ღ、董事会 秘书及其他高级管理人员✿ღ，并决定其报酬事 项和奖惩事项✿ღ；根据总裁的提名✿ღ，决定聘任 或者解聘公司副总裁✿ღ、财务总监等高级管理 人员✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ； （十一）制订公司的基本管理制度✿ღ； （十二）制订本章程的修改方案✿ღ； （十三）管理公司信息披露事项✿ღ； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所✿ღ； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作✿ღ； （十六）法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或本章 程或股东会授予的其他职权✿ღ。 公司董事会设立审计委员会✿ღ，并根据需要设 立战略✿ღ、提名✿ღ、薪酬与考核等相关专门委员 会✿ღ。专门委员会对董事会负责✿ღ，依照本章程 和董事会授权履行职责✿ღ，提案应当提交董事 会审议决定✿ღ。专门委员会成员全部由董事组 成✿ღ，其中审计委员会✿ღ、提名委员会✿ღ、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人✿ღ，审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事✿ღ，召集人为会计专业 人士✿ღ。董事会负责制定专门委员会工作规程✿ღ， 规范专门委员会的运作✿ღ。 超过股东会授权范围的事项✿ღ，应当提交股东 会审议✿ღ。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资✿ღ、收购出售资产✿ღ、资产抵押✿ღ、对外担保事 项✿ღ、委托理财✿ღ、关联交易✿ღ、对外捐赠等（以 下简称“交易”）权限✿ღ，建立严格的审查和 决策程序✿ღ；重大投资项目应当组织有关专家✿ღ、 专业人员进行评审✿ღ，并报股东大会批准✿ღ。 董事会的经营决策权限为✿ღ： （一）交易（对外担保事项✿ღ、受赠现金资产✿ღ、 单纯减免公司义务的债务除外✿ღ，下同）涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的✿ღ， 按孰高原则确认✿ღ，下同）不足公司最近一期 经审计总资产30%的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产30%以上的✿ღ，需经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议✿ღ； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用✿ღ，下同）不足公司最近一期经审计净资 产50%✿ღ，或绝对金额不足5,000万元的✿ღ，由 董事会审议✿ღ；交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产50%以上✿ღ，且绝对金额达到 5,000万元以上的✿ღ，需经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议✿ღ； （三）交易产生的利润不足公司最近一个会 计年度经审计净利润50%✿ღ，或绝对金额不足 500万元的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上✿ღ，且绝对金额达到500万元以上的✿ღ， 需经董事会审议通过后提交公司股东大会审 议✿ღ； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入不足公司最近一个会计 年度经审计营业收入50%✿ღ，或绝对金额不足 5,000万元的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上✿ღ，且绝对金额达到5,000万元以上 的✿ღ，需经董事会审议通过后提交公司股东大 会审议✿ღ； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润不足公司最近一个会计年 度经审计净利润50%✿ღ，或绝对金额不足500 万元的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

　　第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资✿ღ、收购出售资产✿ღ、资产抵押✿ღ、对外担保事 项✿ღ、委托理财✿ღ、关联交易✿ღ、对外捐赠等（以 下简称“交易”）权限✿ღ，建立严格的审查和 决策程序✿ღ；重大投资项目应当组织有关专家✿ღ、 专业人员进行评审✿ღ，并报股东会批准✿ღ。 董事会的经营决策权限为✿ღ： （一）交易（对外担保事项✿ღ、受赠现金资产✿ღ、 单纯减免公司义务的债务除外✿ღ，下同）涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的✿ღ， 按孰高原则确认✿ღ，下同）占公司最近一期经 审计总资产的百分之十以上的✿ღ，由董事会审 议✿ღ；交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产百分之五十以上的✿ღ，需经董事会 审议通过后提交公司股东会审议✿ღ； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的✿ღ，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上✿ღ，且绝对金额超过一千万元的✿ღ，由董事会 审议✿ღ；交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的✿ღ，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 以上✿ღ，且绝对金额达到五千万元以上的✿ღ，需 经董事会审议通过后提交公司股东会审议✿ღ； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用✿ღ，下同）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上✿ღ，且绝对金额达到一千万元 以上的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易的成交金额占 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上✿ღ，且绝对金额超过五千万元✿ღ，需经董事会 审议通过后提交公司股东会审议✿ღ； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上✿ღ，且绝对 金额超过一百万元由董事会审议✿ღ；交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之五十以上✿ღ，且绝对金额超过五百 万元的✿ღ，需经董事会审议通过后提交公司股 东会审议✿ღ； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之十✿ღ，且绝对金额 超过一千万元的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业

　　近一个会计年度经审计净利润50%以上✿ღ，且 绝对金额达到500万元以上的✿ღ，需经董事会 审议通过后提交公司股东大会审议✿ღ； （六）公司与关联人发生的交易金额不足公 司最近一期经审计净资产5%✿ღ，或绝对金额不 足3,000万元的✿ღ，由董事会审议✿ღ；公司与关 联人发生的交易金额占公司最近一期经审计 净资产5%以上✿ღ，且绝对金额达到3,000万元 以上的✿ღ，需经董事会审议通过后提交公司股 东大会审议✿ღ； （七）除本章程第四十二条规定需提交公司 股东大会审议的担保事项外✿ღ，公司其他担保 事项mg不朽情缘(中国区)官方网站✿ღ，✿ღ，由董事会审议✿ღ。 上述指标计算中涉及的数据如为负值✿ღ，取其 绝对值计算✿ღ。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总 裁行使并在公司总裁工作细则中予以明确✿ღ。

　　收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之五十以上✿ღ，且绝对金额超过五千 万元的✿ღ，需经董事会审议通过后提交公司股 东会审议✿ღ； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润百分之十以上✿ღ，且绝对金额超 过一百万元的✿ღ，由董事会审议✿ღ；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润百分之 五十以上✿ღ，且绝对金额超过五百万元的✿ღ，需 经董事会审议通过后提交公司股东会审议✿ღ； （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用✿ღ，下同）在三十万元以 上的交易（本章程另有规定的提供担保✿ღ、财 务资助除外✿ღ，下同）✿ღ，与关联法人（或其他 组织）发生的交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之零点五以上的交易✿ღ， 且超过三百万元✿ღ，由董事会审议✿ღ；与关联人 发生的交易金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之五以上✿ღ，且绝对金额达到三 千万元以上的交易✿ღ，需提供评估报告或审计 报告✿ღ，经董事会审议通过后提交公司股东会 审议✿ღ； （八）除本章程第四十六条规定需提交公司 股东会审议的担保事项外✿ღ，公司其他担保事 项✿ღ，由董事会审议✿ღ。 上述指标计算中涉及的数据如为负✿ღ。